羅素博士奉命執行一件運送火箭的任務，但在運送過程中火箭卻不翼而飛，羅素與他的助理（也是妻子）卡羅被綁到一架飛碟上，和外星異形會面，這群外星人宣稱它們來自火星，並要求與地球高層面談，不過這只是表面上的藉口，入侵計劃即將展開，羅素夫妻若不能及時阻止他們，地球人就要面臨滅絕的大危機。